一场席卷全球的神秘事件摧毁了所有的电子设备，剥夺了人类的睡眠能力，世界陷入混乱。吉尔（罗德里格兹饰）是一名往事不堪回首的退伍军人，而她的女儿也许是挽救一切的关键。那么问题来了，吉尔能否在失去理智之前安全地护送女儿并拯救世界？

冷战时期，布鲁斯·班纳（艾瑞克·巴纳 Eric Bana 饰）的父亲是美军的一位科学家，致力于研究通过基因改造让人类获得超强的能力，想以此为美军打造超级士兵。可是他的项目没有获得美军的支持，不能进行人体试验，疯狂的父亲为了完成试验就在刚出生的班纳身上进行基因试验。多年后，班纳成为了出色的科学家，专职

　　尼克（Eric Lively 饰）与好友们一起在郊外为女友茱莉（Erica Durance 饰）庆祝生日，但是在返回的路上发生了车祸，茱莉不幸重伤身亡，尼克悲痛万分。　　很快一年过去了，有一天尼克发现自己可以通过看老照片的方法重返过去。就这样，他利用自己的超能力改写了历史，让茱莉躲过了灾难。　　

上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。　　此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥

第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie

被恐怖分子劫持的名人记者萨拉·布朗坐在牢房里，等待着她被斩首的录像。萨拉的绑架者希望向世界展示恐怖的真实面目，但他们怎么可能，即使他们还没有看到它

萧条的城市里，帮派分子随处可见，担任黑手党会计的杰克因为私吞黑手党财产并向警方告密，而遭到黑手党监视，他一家人被困在公寓中随时会遭遇不测。杰克和妻子将小儿子菲尔托付给单身女邻居葛洛莉（吉娜·罗兰兹 Gena Rowlands 饰），然而他们自己却没能躲过黑手党……欲追回钱款的黑手党继续追索菲尔，但此

约翰（摩里斯·切斯塔特 Morris Chestnut 饰）和劳拉（雷吉娜·赫尔 Regina Hall 饰）是一对无法生育的夫妻，多年后决定寻找年轻的代理孕妈妈安娜（洁丝·辛克莱 Jaz Sinclair 饰），他们满心欢喜地迎接她为他们诞下新生宝宝。然而年轻的安娜要的不只如此，她逐渐显露企图，闯

　　杰夫（Jonathan Tucker 饰）和艾米（Jena Malone 饰）、艾瑞克（Shawn Ashmore 饰）和斯黛西（Laura Ramsey 饰）这两对从美国来到墨西哥的小情侣，正准备享受他们难得的假期。他们在泳池邂逅了来自德国的马蒂亚斯（Joe Anderson 饰）及其希腊朋友

翠施（吉娜·菲利普斯 Gina Philips 饰）与戴利（贾斯汀·朗 Justin Long 饰）姐弟俩正驾车行驶在乡村公路上返家度假，无聊的二人彼此唇枪舌剑解闷，突然，一辆老旧肮脏的货车试图超车，令二人紧张一场。不久他们看到从货车上下来的人在路边小屋前，将一包带着血迹的东西丢入了一个管道，姐弟二