影片讲述了两大醉拳宗师的故事。　　苏化子，范大杯无以为生，专干偷鸡摸狗下三流勾当。一日，人偷採葡萄，被酒厂师父张七逮到，罚二人在酒厂当工还钱。张七见苏化子与范大杯天资聪明，於是将自己一身的功夫传援二人。一日苏化子与范大杯路见不平，开罪了鹰爪功霸主黄虎，而另一方面，叶虎得知张七是张果老後人，派手下

　　享誉武林的醉拳分南北两派。北派代表人物是沧州的千醉翁，他将醉拳和螳螂拳相结合，创出一套新的拳法——“醉螳螂”。千醉翁为人心狠手辣，他苦练创新的目的并非强身健体除暴安良，沿袭武学精神，而是想要称霸武林。为了证明北醉拳的功力天下第一，千醉翁带着徒弟来到南方寻找南醉拳苏花子一决高下。　　但苏花子整年云

　　年轻的小宝（李艺民）为了替父报仇，立志学武。他的求学之心被“正心馆”的棋拳大师（王将）及老厨师（袁小田）所认可。师徒共同设计了一套将象棋拳法和五行拳法完美结合的招式，向滥杀无辜的五行拳杀手（龙冠武）发起挑战。